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10月24日，中诚智信工程商讨集团股份有限公司(以下简称，中诚商讨)及保荐机构东吴证券表示了对于第二轮问询的修起，公司的上市程度执续鼓动中。

公开信息涌现，2023年12月底，中诚商讨的北交所IPO获受理。本年4月公司修起第一轮审核问询函。从两轮问询监管层温和的内容来看，公司功绩、财务内控圭表性、关联往复等问题被要点问询。

01

九成以上收入来内省内，应收账款不低

中诚商讨诞生于2002年，公司奋力于为客户提供工程造价、招标代理、工程监理及贬责、BIM做事、工程筹算等专科技巧做事及全进程商讨做事。

按照业务结构别离，中诚商讨来自工程造价业务的收入逐年增长，主要系公司推动工程造价业务得到较好阐述。同期，招标代理业务收入和工程监理及贬责业务收入相对幽静，受全进程商讨业务及BIM工功课务等其他业务发展影响，收入占比有所下落。

中诚商讨的招股书停留在了2023年12月。从2020年-2022年以及2023年1-6月(以下简称，陈说期内)，工程造价业务孝敬收入金额分别为1.6亿元、1.69亿元、1.79亿元和1.05亿元，占当期主营业务比重的64.3%、62.05%、58.99%和58.07%。

其次系招标代理业务，期内齐全收入金额分别为4222.68万元、4451.09万元、4064.33万元和2152.2万元，占当期主营业务比重的16.94%、16.38%、13.42%和11.92%。

陈说期内，中诚商讨齐全营收分别为2.49亿元、2.72亿元、3.03亿元和1.81亿元，归母净利润分别为4262.97万元、4677.26万元、6435.81万元和3617.30万元，扣非后归母净利润分别为4008.18万元、4360.80万元、6138.95万元和3524.96万元。

在第一轮审核问询函中，中诚商讨表示了2023年度的功绩情况。2023年，中诚商讨齐全营收3.68亿元，同比增长21.41%；归母净利润8105.85万元，同比增长25.95%；扣非后归母净利润7782.47万元，同比增长26.77%。

需要防备的是，陈说期各期，中诚商讨95%以上收入齐来自江苏省内，期内江苏省内的收入占主营业务收入的比重分别为98.17%、97.93%、98.36%及96.62%。

在两轮审核问询函中，监管层对于中诚商讨功绩增长的原因及执续性、业务区域聚会性等问题进行了温和。

中诚商讨默示，陈说期内刊行东谈主功绩执续增长，功绩变动趋势与同业业可比公司青矩技巧、广咨海外一致。对于2023年归母净利润和扣非后归母净利润增速略高于营收增速，主要系当期公司享受15%的所得税优惠税率轮廓影响导致。

此外，中诚商讨还评释公司主要业务聚会在江苏地区的原因：工程商讨工功课具有较强的区域性特征，收入的地域性特质合适工程商讨工功课上市公司行业特质。

同期，中诚商讨还表示称，公司对江苏省内客户存在紧要依赖的风险。改日，若是公司江苏省内的客户发生不利变化，或江苏省外客户拓展成果不足预期，可能对本身执续幽静发展带来一定不利影响。

不外在期内功绩增长的同期，中诚商讨大幅增长的应收款雷同不可漠视。陈说期各期末，公司应收账款共计账面价值分别为1.33亿元、1.21亿元、1.41亿元和1.49亿元，占各期营业收入的比重分别为53.45%、44.50%、46.50%和82.05%。于2023年上半年，中诚商讨应收款占当期营收比重高达能够。

02

存在多方关联往复，还有对赌合同

中诚商讨的控股股东为许学雷，本体适度东谈主为陆俊、许学雷配偶。适度招股书签署日，许学雷顺利执有公司2910.92万股股份，顺利执股比例为57.40%，并通过担任诚来恒和诚兴恒推论事务联合东谈主适度公司1500万股股份，曲折控股比例为29.58%，许学雷共计主管公司 4410.92万股股份，共计主管公司86.98%表决权。陆俊未执有中诚商讨股份，担任公司董事长、总司理。陆俊、许学雷配偶系中诚商讨本体适度东谈主。

外界温和到，中诚商讨和关联方苏州苏高新集团有限公司关系密切。同期，身披对赌合同的中诚商讨IPO之路能否顺利也要打上问号。

招股书涌现，苏州苏高新集团有限公司通过苏高新投资、科技城创投曲折执有中诚商讨7.18%的股权。

从2020年至2023年1-6月，苏州苏高新集团有限公司过火下属子公司分别为中诚商讨第二大、第二大、第一大、第一大客户，各期来自苏州苏高新集团有限公司过火下属子公司的收入金额分别为658.7万元、1121.04万元、1378.48万元和1467.36万元，占当期销售总数的2.64%、4.12%、4.54%和8.1%。

此外，中诚商讨实控东谈主之一的陆俊曾在苏州新区高新技巧产业股份有限公司担任高管，张俊曲折执有公司7.04%股份。

在审核问询函中，北交所要求中诚商讨阐明是否对苏高新集团有限公司过火下属子公司存在紧要依赖，改日往复变动情况及执续性，是否存在计议业务减少而导致功绩大幅下滑的可能，充分揭示计议风险。

除与苏州苏高新集团的关联往复外，陈说期各期，中诚商讨向诚来智采购物业贬责、泊车场、食堂、维修等做事金额分别为599.40万元、620.28万元、701.96万元和333.68万元；向诚来智、陆怀瑜、许学雷租出房产金额分别为386.2万元、375.78万元、454.99万元和235.94 万元。

北交所要求中诚商讨阐明诚来智向刊行东谈主提供租出除外其他做事价钱的公允性，是否存在关联方代垫成本用度的情形。

对此，中诚商讨修起称，上述关联采购均系公司基于本身计议需乞降商场情况作念出的生意方案，具有信得过的往复布景、必要性及生意合感性。公司遵守商场订价原则，平正合理地详情计议做事价钱，不存在利益运输，不存在毁伤公司和其他股东利益的情形。

外界防备到，2022年12月23日，中诚商讨控股股东及本体适度东谈主许学雷女士与投资主体苏高新投资于2022年12月23日缔结了《股份转让合同》，商定苏高新投资通过特定事项合同转让款式，受让许学雷女士执有的股份357.14万股，上述合同触及的稀薄投资要求主要包括上市场地、计议功绩场地、股权回购等事项。

左证合同商定，现在该等稀薄投资要求处于鉴识效率状态，如上市肯求未获通过或惶恐上市肯求材料，计议条例效率规复。

中国企业本钱定约中国区首席经济学家柏文喜对《港湾生意不雅察》默示，身披对赌合同照实可能会影响公司的刊行上市。监管层要求刊行东谈主主营业务、适度权、贬责团队和中枢技巧东谈主员幽静，而对赌合同中频频商定有股权回购、现款补偿要求等，若对赌要求被触发，可能产生公司本体适度东谈主或控股股东回购股权、赐与投资方现款补偿的气象，极有可能导致公司股权变动与公司计议或偿债才调的下落，从而毁伤社会公众投资者的利益。

中诚商讨默示，上述对赌合同不存在导致公司适度权变化的商定，也不存在严重影响刊行东谈主执续计议才调或者其他严重影响投资者权利的情形，但若出现商定的回购情形时，公司本体适度东谈主许学雷女士需要承担计议回购义务，进而导致刊行东谈主股权结构产生变化，提请投资者防备计议风险。

03

管帐缺陷违纪，还存在信息表示不准确

这次IPO，中诚商讨策划募资3.30亿元，其中1.23亿元用于工程商讨做事收罗拓荒款式，7689.40万元用于研发及信息化拓荒款式，7000万元用于EPC业务拓展款式，6000万元用于补充流动资金。

内控方面，期内中诚商讨对前期按期陈说中表示的财务报表进行了缺陷修订。一是2023年4月管帐缺陷修订触及事项较多，包括相通收入包摄期、相通子公司(中发筹算)收购价钱、还原个东谈主代收代付等，对2020年度、2021年度的总金钱、营业收入、净利润等主要财务方针影响比例较大。二是2023年8月公司对2021年度、2022年度财务报表进行管帐缺陷修订。

2023年1-6月，中诚商讨管帐缺陷修订导致应交税费增多产生的滞纳金支拨89.17万元。

中诚商讨其他玩忽款中存在代付代垫款项，各期末余额分别为879.38万元、916.75万元、248.15万元和15.56万元，触及本体适度东谈主许学雷、职工孙全球等个东谈主代垫代付款项、苏州市宏广利源企业贬责商讨做事联合企业(有限联合)代公司支付收购中发筹算股权款项。

中诚商讨各期第三方回款占营业收入的比例为35.05%、36.76%、33.25%和26.49%，具体情形包括款式拓荒的其他主体付款、中标东谈主付款、财政资金回款、寄托方所属集团关联方回款等。

2023年11月28日，江苏监管局发布对于对中诚智信工程商讨集团股份有限公司接受出具警示函措施的决定。公告涌现，近期，江苏监管局对公司进行了现场查验，经查，公司存在违纪举止包括：存在管帐缺陷导致信息表示不准确、未按法例践诺信息表示义务。

除了管帐缺陷外，警示函还注释指出，公司未按法例践诺信息表示义务陆俊系公司本体适度东谈主许学雷之妃耦，自2019年1月31日起担任公司董事、总司理，自2019年2月26日起担任董事长，中诚商讨未将陆俊认定为本体适度东谈主。2023年8月30日,中诚商讨追加认定陆俊自2019年1月31日起成为公司本体适度东谈主之一。该事项导致公司2019年至2022年按期陈说、临时陈说及股票定向刊行阐明书中本体适度东谈主信息表示不准确。董事长兼总司理陆俊、时任财务肃穆东谈主陈婷未按照《非上市公众公司信息表示贬责想法》第五条的法例诚笃、勤快地践诺责任，对公司上述管帐缺陷导致信息表示不准确的举止负有主要职守。董事长兼总司理陆俊、董事会布告郝春荣未按照《非上市公众公司监督贬责想法》第二十条第二款的法例诚笃、勤快地践诺责任，对公司上述未按法例践诺信息表示义务的举止负有主要职守。

因而，对公司接受出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货商场诚信档案。江苏证监局决定对陆俊、郝春荣、陈婷接受监管话语的行政监管措施。

在多起内控不圭表举止以及身披对赌合同的情况下云开体育全站app，中诚商讨上市之路能否顺利充满悬念。(港湾财经出品)